依據上市公司財報,在並購的當年即2016年,沃特瑪不負衆望,完美地完成了第一年的業績承諾,可讓人失望的是,風向在2017年末發生了根本性變化。

沃特瑪

若未來堅瑞沃能被確定2018年度淨資産爲負,則公司將面臨暫停上市風險。

堅瑞沃能是于2010年登陸創業板的,其在上市之後連續3年歸母淨利潤出現下滑。2012年時,該公司業績出現了虧損情況,而2013年即便實現了盈利,也僅爲微利。或爲改變自身經營持續不利局面,堅瑞沃能先是在2014年以4.2億元的價格拿下易達明科技,後又于2015年12月向磷酸鐵锂新能源汽車動力電池、汽車啓動電源、儲能系統的生産商沃特瑪伸出了收購之手。  

在收購沃特瑪之前,堅瑞沃能的原主營業務爲氣體滅火産品和消防火災報警系統的研發、生産、銷售和服務以及消防工程的施工,而在完成對沃特瑪收購後,公司的主營業務轉變爲锂離子動力電池、新能源汽車租售及運營以及消防工程。在當年的重大資産重組方案中,堅瑞沃能表示,“本次交易可以幫助上市公司與沃特瑪實現優勢互補,充分把握新能源行業高速增長帶來的發展契機,突破原有主營業務發展瓶頸,增強了上市公司的核心競爭。”正是介于這個期望,堅瑞沃能2016年給賬面淨資産爲9.2億元沃特瑪報出了52億元收購價格,增值率高達469.62%。 

在當年的重組方案中,交易雙方簽署了對賭協議。根據協議要求,沃特瑪原大股東李瑤承諾沃特瑪2016年、2017年和2018年度實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司的累計淨利潤分別不低于40350萬元、90900萬元、151800萬元。在交易實施完畢後,如果沃特瑪在業績承諾期實際實現的累計淨利潤未達到當期期末累計承諾淨利潤,則李瑤需要對堅瑞沃能進行業績補償,若本次交易取得的股份數量不足以補償,需以其自有或自籌資金補償。  

依據上市公司財報,在並購的當年即2016年,沃特瑪不負衆望,完美地完成了第一年的業績承諾,可讓人失望的是,風向在2017年末發生了根本性變化。  

在2017年中報和三季報中,堅瑞沃能還分別實現了5.7億元和7.55億元的淨利潤,如此數據表現可謂形勢一片大好,隨後陸續發布的2017年年度業績預告和年度業績快報也顯示出公司經營業績前景一片光明:一個預期當年能實現歸屬上市公司股東的淨利潤5億元~6.25億元,比上年同期增長17.52%~46.90%;另一個預期當年歸屬于上市公司股東淨利潤爲5.22億元,比上年同期增長22.71%。然而,就在投資者還沈浸在該公司年度業績鐵定大幅增長的樂觀預期中,2018年3月28日,堅瑞沃能突然發布了一份關于大股東所持公司股份被司法凍結的公告,稱沃特瑪公司的原實際控制人李瑤持有的堅瑞沃能3.3億股份被司法凍結。一石激起千層浪,壞消息接踵而至,堅瑞沃能旗下的十多個銀行賬號、部分固定資産相繼被凍結。對此情況,堅瑞沃能解釋稱:因公司及子公司沃特瑪因債務到期無法償還借款而産生民事糾紛,債權方向湖北省武漢市中級人民法院提出申請,要求凍結被申請人李瑤、沃特瑪以及堅瑞沃能賬戶存款。 

然而就在這一系列壞消息尚未被投資者完全消化,更壞的消息又傳來。堅瑞沃能于2018年4月20日發布了2017年業績快報修正公告,由前期預期盈利5億元到6.25億元轉身變成了“預計公司本報告期歸屬于上市公司股東的淨利潤爲虧損33.5億至37.5億元。”如此巨幅虧損的原因,在修正公告中,公司解釋稱:“受國家新能源産業政策補貼調整、子公司沃特瑪業務擴張增速過快、應收賬款回款較慢,資金鏈緊張等綜合因素的影響,造成子公司沃特瑪淨利潤未達預期。經評估師初步測算,子公司沃特瑪2017年度實現的淨利潤未達到盈利預測值,後續未來盈利預估與預期也會存在較大差異,收購沃特瑪産生的商譽存在較大減值迹象,基于謹慎性原則,爲更加真實、准確地反映公司截至2017年12月31日的資産狀況和財務狀況,公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時所形成的商譽計提了全額減值。”  

同期,堅瑞沃能還對沃特瑪的應收票據、長期應收款等補充計提了壞賬准備,調增了壞賬准備的計提金額,增加資産減值損失。對該年度沃特瑪的售後服務費的計提比例由1%提高至3%,並且增加計提了銷售費用。此外,堅瑞沃能還表示,對沃特瑪個別電池銷售合同,及其孫公司深圳市民富沃能新能源汽車有限公司個別車輛銷售合同,尚未達到收入確認條件,調減相應的營業收入和營業成本。 

經過一系列的調減和計提,堅瑞沃能2017年度所實現的歸屬于上市公司股東的淨利潤大幅虧損36.84億元,同比下滑幅度達965.92%。  

由修正公告給出的解釋理由看,堅瑞沃能將2017年業績大幅變臉的原因幾乎全部歸咎于沃特瑪,然而需要注意的是,沃特瑪2017年仍然實現了8.81億元淨利潤,相比其在重組方案中給出9.09億元的業績承諾,僅相差了2800多萬元,完成對賭協議的96.89%。然而從業績修正公告給出的原因看,當初百般好的公司因一年業績未達標就似乎變成了“垃圾”,要被全額計提體現其身價的商譽。要知道,當初完成收購沃特瑪時,確認的商譽金額可高達46.17億元,在沃特瑪一年業績承諾(完成96.89%)未達標下就被堅瑞沃能一提了之,如此做法真的合理嗎?令人懷疑上市公司不排除有借2018年商譽減值大潮行業績洗大澡之實。更何況,在此次計提中,堅瑞沃能還借機將上市公司的其他財務科目也做了大肆調減和計提。  

值得注意的是,從堅瑞沃能給出的理由來看,其預喜的業績預告和業績快報是建立在提前確認收入的前提之下,而且還存在售後服務費的計提比例過低、銷售費用核算過少的情況,這意味著,公司在2017年中報和三季報披露的數億元的盈利數據在很大程度上是存在一定的業績虛增嫌疑的。  

有意思的是,自堅瑞沃能2015年底發布並購沃特瑪消息後,其股價一路高歌猛進,一直上漲到2016年7月4日15.51元的最高位,其後股價也一直在高位震蕩。而就在2017年中報、三季報持續同比大幅增長期間,堅瑞沃能的實際控制人郭鴻寶于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期間通過大宗交易和集中競價交易主動減持了公司股票1500萬股,合計套現1.42億元左右。此後,又在年度業績預喜消息下,大股東郭鴻寶、李瑤等人又將其持有的堅瑞沃能股份大比例質押換取了更多現金。

2018年3月,李瑤持有的上市公司股權被司法凍結。經堅瑞沃能測算,李瑤2017年需以現金方式進行補償的總金額爲9684萬元,但考慮到李瑤的股權被質押凍結,依據協議只能等業績承諾期滿後再予以賠償。  

沃特瑪出事後,堅瑞沃能可謂是“兵敗如山倒”,2018年,子公司股權被拍賣、大量債務違約、大批銀行賬號被凍結、房地産及固定資産被司法拍賣、各種訴訟、公司高管紛紛辭職等不利消息一直圍繞著堅瑞沃能,而巨資收購的沃特瑪也在意料之中未能完成15.18億元的業績承諾,2018年扣非後歸屬于母公司股東的淨利潤虧損了49.93億元。對于堅瑞沃能披露的業績大幅虧損的年報,審計機構利安達會計師事務所出具了非標意見。其後,監管機構對堅瑞沃能也下發了問詢函。  

針對業績對賭的賠償問題,堅瑞沃能在給監管機構的答複中表示,根據補償義務人李瑤的申明和確認,無法完成對公司的業績承諾,根據沃特瑪的經營現狀,補償金額預計爲補償的上限52億元。李瑤同意先期以人民幣9.62億元作爲應向公司支付補償款的一部分,以上現金補償款以李瑤對沃特瑪的債權沖抵。對上市公司履行補償義務的5037萬元,以其對上市公司相同金額的債權進行沖抵。

2019年4月,堅瑞沃能與深圳沃特瑪簽署了協議,深圳沃特瑪以實物資産和債權作價12.43億元抵付對堅瑞沃能公司的債務,並指明優先用于償還因李瑤先生向公司支付業績補償款所形成的債務。具體包括深圳沃特瑪自快充王抵賬來的522台補電車,抵賬價值61142.06萬元,深圳沃特瑪自新沃運力抵賬來的607台物流車,抵賬價值9044.30萬元,深圳沃特瑪對深圳市迪斯卡特科技有限公司的債權,抵賬價值65760.40萬元。然而對此,審計機構卻認爲,“由于公司未對上述用于抵債的車輛和債權進行評估,也未提供其他證據以證明抵債交易價格的公允性,致使我們無法判斷上述與抵債資産和抵債債權相關的經濟利益是否能夠足額流入公司,因此我們對此事項發表了無法表示意見。”

其實,即使是深圳沃特瑪以實物資産和債權作價12.43億元抵付了部分對堅瑞沃能公司的債務,但余下的其他幾十億元債務又該如何補償呢?基于此,若未來堅瑞沃能被確定2018年度淨資産爲負,則根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2018年11月修訂)第13.1.6條規定,公司將面臨暫停上市風險。

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[責任編輯:趙卓然]

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